Este sitio web, de carácter informativo e interactivo es propiedad de Constituir una sociedad, S.L.. Forma parte del grupo DECAGES, S.A. dedicado desde el año 1990 al asesoramiento empresarial fiscal, contable y jurídico. Realiza su labor en el ámbito geográfico de todo el Estado. La sociedad cuenta con la estructura, los conocimientos y la experiencia necesarios y está dotada de los medios informáticos y humanos precisos para prestar una información y servicios punteros en su ámbito, que faciliten y simplifiquen para el usuario la constitución de Sociedades Limitadas y otras actuaciones relacionadas.
Ventajas
Información “on line” clara, simple y precisa sobre los distintos aspectos jurídicos y prácticos de constitución de una S.L.. Navegar libremente por la web, imprimir formularios e información práctica y jurídica.
Obtener certificación de denominación social de forma rápida y simple directamente a través del notario con el que se firmará la escritura de SL y proponer hasta seis nombres (6) para reservar la denominación social con mayores probabilidades de éxito.
Imprimir cuadro de socios y socias suscriptores y su representación gráfica e introducir datos de la sociedad, lo que es muy útil en las reuniones iniciales entre las personas constituyentes y para adjuntar al “business plan”.
Redactamos los Estatutos Sociales con las requisitos de la sociedad.
Únicamente deben acudir todos los socios al notario a firmar la escritura, sin citas previas ni acudir a otras oficinas.
C.I.F. inmediato en la notaría, en 72 horas desde obtener la certificación de denominación (en 24 horas desde otorgar ).
Hoy en dia los servicios telemáticos rebajan los costes y el tiempo de obtención de documentos, agilizan y simplifican los trámites y gestión. En menos tiempo podemos ofrecer precios muy competitivos para constituir una sociedad. Ya no hace falta ir de un lado a otro, a sacar papeles en diferentes administraciones. Ofrecemos un trato personalizado y adaptado a su situación, trabajando con los avances tecnológicos, agilizando la constitución de su sociedad. En pocos días podrá comenzar a facturar y operar.
Nos encargamos de todo telemáticamente preparando todos los trámites de constitución. Sólo basta que nos comunique el nombre deseado para su sociedad, sus datos personales, los de la futura sociedad, de su(s) socio(s) y capital, que aporte el certificado y el ingreso bancario el dia de la escritura y constitución, y que nos diga ante qué Notario desea firmar la escritura de constitución.
Ya no. Hoy en día ya es posible constituir una S.L. en breve plazo de tiempo, obtener el CIF y comenzar a operar rápidamente. La S.L. es un tipo flexible que permite adaptarse a sus necesidades particulares. En el futuro le será más fácil actuar con su sociedad en la que conste en la misma escritura de constitución el domicilio social y su nombramiento de administrador, que no tener que llevar siempre dos documentos.
La compra de una sociedad no le da garantía de secreto o discreción alguna, porque el nuevo domicilio y administrador serán públicos y la Hacienda Pública tendrá conocimiento de quienes son los nuevos socios de la sociedad que han comprado las participaciones. Si compra una sociedad ya inscrita deberá además cambiar el administrador y trasladar el domicilio e inscribir estas modificaciones en el registro mercantil, lo que también lleva tiempo.
Mejorará el funcionamiento de su sociedad creándola desde cero, en la que constarán inicialmente los socios, domicilio, administradores en la constitución; la sociedad podrá así adaptarse desde el inicio a sus necesidades. El coste de constitución se reducirán prácticamente a la mitad.
Denominación social
Una denominación social (nombre de la empresa que quiere crear) puede tener letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficiales españolas. También pueden ser palabras de cualquier idioma: latín, inglés… con o sin sentido: Jajumbala 47-F, S.L. La denominación podrá utilizarse indistintamente en letras mayúsculas o minúsculas, a su libre elección. Pueden utilizarse números en guarismos árabes o romanos. Cuantas más palabras, cualidades o números utilice para formar la denominación que pretende, más fácil será obtenerla (máximo 200 caracteres); pero tampoco es necesario que sea demasiado larga.
Carácteres especiales.- (&, @, etc.) también son aceptados
Acentos, guiones, signos de puntuación.- si le hacen ilusión o considera que serán buenos para su sociedad, ¡añádalos en su solicitud de denominación!
La denominación puede hacer referencia a una o varias actividades económicas previstas.- (Gestión y Desarrollo Rápido de ……, S.L. Inversiones Flash ……, S.L., etc.) En este caso la actividad deberemos incluirla en el objeto social, lo que no es ningún problema.
La denominación puede ser de fantasía.- (El raudo pato volador, S.L., Fareko plis plas, S.L., etc.) Las iniciales pueden responder a un criterio que no es necesario exponer: 4H – Inversiones en Activos 1955, S.L. (cuatro hermanos, y 1955 año de matrimonio de los padres). ¡La inventiva no tiene límites y puede darle suerte a su sociedad!
Pueden utilizar los nombre(s) y apellido(s) de una persona, S.L..- sin embargo, ésta deberá ser soci@ o prestar su consentimiento.
Más reglas
No puede solicitar una denominación que ya figure registrada, (lógico, para no crear confusión, ni a su sociedad, ni a la ya existente previamente), pero es suficiente que la diferencie añadiendo palabras no genéricas o números. Tampoco que sea idéntica a otra sociedad y se entiende que es así cuando se utilizan las mismas palabras pero en diferente orden, género o número. Por el contrario, la adición a la denominación de palabras o números, facilita la obtención de la denominación, porque la distingue de otra que ya pudiera existir registrada.
Términos genéricos o accesorios (innecesarios).- No hace diferente a la denominación, ni sirve añadir artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones u otras partículas de escasa significación, derivados, adjetivos, o sustantivación de adjetivos y tiempos de verbos*. Vean algunos términos innecesarios:
| AGENCIA CON / Y | //// | CONSTRUCION CORPORACION DE DISTRIBUCION | //// | EMPRESA ESPAÑOLA GRUPO INDUSTRIAL | //// | PROMOTORA RESPONSABILIDAD SERVICIOS .COM |
*Las expresiones genéricas pueden utilizarse si se quiere, porque no perjudican en modo alguno, pero hay que saber que no atribuyen carácter diferenciador. Es decir, si ya existe una sociedad registrada con esta denominación, el hecho de añadirle una palabra genérica no la hace diferente, y por tanto, no podrá obtenerse. En todo caso, si la sociedad cuya denominación es “semejante” a la que se solicita lo autoriza expresamente mediante firma legitimada notarialmente, no habría ningún problema en obtener la reserva de la denominación semejante.
Expresión fonética igual o notoriamente semejante.- si “suena” igual que la denominación de una sociedad ya registrada, no podremos obtenerle la reserva.
Prohibición de palabras oficiales.- Salvo en sociedades constituidas por entidades oficiales: no pueden utilizarse para formar la denominación social las palabras “oficial”, “nacional”, “estatal”, “autonómico” o “municipal”,o pretender utilizar exclusivamente la denominación de Comunidades Autónomas, provincias o municipios. (no puede ser Zamora, S.L, pero sí Transportes y Montajes de Zamora, S.L.) Es lógico para no crear confusión con una sociedad propia de la Administración Pública.
Plazo de la reserva.- La denominación se le reserva por un plazo de tres meses, prorrogable si no se ha constituido la sociedad hasta un máximo de seis meses.
Denominaciones de sociedades disueltas y extinguidas o cambios de denominación.- Transcurrido un año desde que se hubieren cancelado en el Registro la anterior sociedad, o desde que adoptó la nueva denominación, cualquiera puede solicitarse libremente la denominación anterior abandonada.
Sin duda, esto es hoy posible. Si es urgente, llámenos por teléfono (902 026 075) y le remitiremos las denominaciones sociales que tenemos reservadas y disponibles.
Rellene simplemente los formularios de nuestra web. Remitiremos los datos a la notaría para la redacción de la escritura y en pocas horas podrán firmarla y en la notaría le sacarán el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) para faturar y actuar de inmediato.
No. Si la sociedad se ha constituído legalmente, los socios no responden de las deudas sociales. Esta es una de las principales ventajas de operar a través de una S.L. en vez de hacerlo como empresario individual o a través de una comunidad de bienes (C.B.) o de una sociedad particular. Lo deja sentado claramente el artículo primero de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (de 23 de Marzo de 1995), al señalar que los socios “no responderán personalmente de las deudas sociales.” Si las aportaciones al capital social son en bienes, es decir, no dinerarias, los socios responden solidariamente de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
Ventajas de la Sociedad Limitada
La Sociedad Limitada (S.L.).- es el tipo social más común porque es el que mejor se adapta a las exigencias generales y asimismo permite acomodarse a las especificidades de cada proyecto. Al gozar de personalidad jurídica propia los socios no responden de las deudas sociales, más que con la cantidad o bienes aportados en cada caso en concepto de capital social. (ver ¿Responden los socios de las deudas sociales?)Las modificaciones estatutarias no precisan de publicación en el BORME ni en otros periódicos, por lo que son más simples y menos costosas.
La Junta General lo normal es que sea universal, con todos los socios conformes en celebrarla, aunque después no voten por unanimidad; pero en caso de que deba de ser convocada, los estatutos sociales acostumbran a prever la convocatoria por medio de carta certificada con acuse de recibo, y así no deben de publicarse anuncios, lo que simplifica la convocatoria de la reunión y facilita la realidad de su conocimiento por parte de los socios. Hay libertad de número de socios y de cualidad de los mismos (personas físicas o jurídicas). Es una sociedad inicialmente cerrada, de forma que las participaciones no son libremente transmisibles, sino que siempre hay derecho de sindicación o adquisición preferente por parte de los demás socios establecido por la ley y modulable en los estatutos. La consideración de las personas que van a ser socios tiene importancia y es protegida legalmente.
La S.L. es un tipo flexible y adaptable a las exigencias de cada grupo: cabe establecer voto plural, prestaciones accesorias, transmisión de participaciones, etc. (ver ¿Puede constituirse adaptada a nuestras necesidades específicas?)
Otras formas mercantiles
Comunidad de Bienes (C.B.) o Sociedad Civil Particular (S.C.P.).- Su inconveniente es que todos los socios o comuneros responden solidariamente de las deudas del negocio y laborales, de cualquier tipo, no quedando limitada su responsabilidad. Esto es totalmente cierto y puede llegar a ser muy grave, pero en general se omite otro inconveniente de la C.B. y de la S.C.P. cual es que no tiene la ventaja de la personalidad jurídica como ente independiente con formación de voluntad propia: es decir, que la oposición o el fallecimiento de uno de los socios puede paralizar la sociedad; por el contrario, las sociedades mercantiles, dado que gozan de personalidad jurídica propia, a través de sus órganos sociales actuando debidamente pueden continuar adoptando los acuerdos que sean precisos y tomar las disposiciones necesarias para la continuación de la actividad empresarial. Fiscalmente la C.B.O. y S.C.P. tributa por el impuesto sobre la renta de las personas físicas, lo que en general puede ser una ventaja, al igual que el empresario individual.
Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.).- La denominación que debe adoptar inicialmente es la compuesta por los apellidos y el nombre de uno de los socios, seguida de unos números, y esto no es muy comercial; si bien puede modificarse posteriormente, incluso sin coste notarial y registral, siempre supondrá una pérdida de tiempo y la necesidad de tener una doble documentación. Tiene otros requisitos que en el futuro pueden determinar la necesidad de convertirse en S.L. como son el capital máximo de 120202 euros, y el que solo pueden ser socios o socias las personas físicas y como máximo cinco.
Las ventajas fiscales de la S.L.N.E. son difíciles de aprovechar, puesto que se trata simplemente de un aplazamiento en el pago de impuestos, devengando en algunos casos el interés legal y además lo normal es que durante los dos primeros ejercicios no se produzcan beneficios, es decir, que no haya que pagar impuestos.
Sociedad Anónima (S.A.).- Es la forma más compleja, utilizada generalmente por importantes empresas; pero en ocasiones, grandes empresas y holdings familiares adoptan la forma de S.L. porque ésta es mucho más flexible y personalista.
El capital mínimo es de 60102 €. El plazo del administrador como máximo es de seis años, reelegible.
Las modificaciones de estatutos (traslado de domicilio, reducción de capital, etc.) y la convocatoria de junta general que no sea universal requieren anuncios oficiales que deben publicarse en el BORME y en un periódico como mínimo. Tiene muchas similitudes con .
Sí. La sociedad puede configurarse a su propia medida, en base a criterios más personalistas y no únicamente capitalista. Hay que resaltar la flexibilidad del régimen jurídico de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitadas. En los estatutos podemos acentuar el grado de personalización. Podemos adaptar los estatutos a sus necesidades o intereses. Esto no está incluído en el paquete básico y requiere de un profundo estudio y asesoramiento. Si está interesado, consúltenos acerca de estos extremos.
Posibilidades
Participaciones sin voto.- Máximo, la mitad del capital social.
Prestaciones accesorias.- todos o algunos de los socios deben realizar prestaciones determinadas (de trabajo o facilitando el uso de vehículos, fincas, comprometerse a comprar o contratar con la sociedad etc.) de forma gratuita o retribuida.
Régimen de transmisión de las participaciones sociales.- desde exigir el consentimiento de la sociedad, hasta intensificar el carácter cerrado de la sociedad.
Sustituir el régimen legal de convocatoria de la Junta General.
Retribución del cargo administrador.- gratuito o retribuido. La retribución puede consistir en una cantidad alzada, fijada de otra forma o en participación en los beneficios repartibles, sin que pueda superar el 10% de los mismos.
Limitación de las facultades del administrador.- Lo que haga el administrador estará bien hecho con quien contrate y la sociedad deberá cumplirlo: “la sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave”. De esta forma se facilita el tráfico mercantil y se da seguridad al mismo. No obstante, podemos limitar internamente las facultades del administrador y establecer en los Estatutos que determinados asuntos deberán someterse previamente a autorización por la Junta General de socios. Puede tratarse de asuntos de naturaleza extraordinaria, como comprar un inmueble o avalar, o incluso determinados asuntos de gestión. Deberá determinarse el tipo de actos o las cuantías.
En la Escritura puede hacerse constar también…
Autorización al administrador.- para que se dedique “por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social”. (art 65) Es decir, que pueda hacer la competencia, que será leal en este caso por estar autorizada por la Junta en la Escritura de constitución. La falta de autorización por la Junta General puede ser muy grave pues es causa de exclusión como socio del administrador.
Nombramiento de Administradores suplentes.- para el caso de que cesen por cualquier causa los nombrados. Consúltenos sin compromiso en cuanto a estas interesantes cuestiones, pero solicite previamente la denominación social para ganar tiempo.
La Ley 2/20007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, tiene por objeto, en palabras de la propia Ley, "posibilitar la aparición de una nueva clase de profesional colegiado, que es la sociedad profesional". La Ley pretende además garantizar la seguridad jurídica a este tipo de sociedades, fijando un régimen especial para éstas y protegiendo a los usuarios de sus servicios mediante un régimen de responsabilidad.
La LSP es de obligado cumplimiento para todas aquellas sociedades que tengan por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional, entendiendo por actividad profesional aquella que requiere titulación universitaria oficial y su inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
Quedan fuera del ámbito de la Ley las sociedades que tienen por objeto simplemente compartir infraestructura y costes.
Podrán adoptar cualquiera de las formas jurídicas existentes en nuestro ordenamiento, como la Sociedad Civil, la Sociedad Especial (como la Laboral, la de Nueva Empresa o la Unipersonal), o la Sociedad Capitalista (como la Limitada o la Anónima). Sin embargo, por sus ventajas, la LSP más utilizada va a ser sin duda la Sociedad Limitada.
La LSP entra en vigor el próximo 16 de junio de 2008. Las sociedades profesionales tienen hasta esta fecha para ADAPTAR SUS ESTATUTOS a la nueva regulación e inscribir la escritura en el Registro Mercantil.
Transcurrido este término (16 de junio de 2008) sin que haya tenido lugar la adaptación y solicitud de inscripción, se produce el CIERRE REGISTRAL y, a partir del 16 de diciembre de 2008, la sociedad quedará automáticamente DISUELTA, lo que supondrá la cancelación inmediata y de oficio de los asientos correspondientes a la sociedad disuelta, por parte del registrador.
Sí. La sociedad unipersonal, como su propio nombre indica es aquella que tiene un único socio. La sociedad no es consecuencia de la voluntad de varios ni son más de uno los que aportan el capital social, sino que es una sola persona la que la constituye y la única que ha de participar de la marcha y resultados de la sociedad.
Ventaja
El socio único es el que toma por sí mismo las decisiones sin necesidad de debatirlas ni de dar explicaciones. No tendrá que repartir los beneficios o dividendos con nadie. Será dueño y señor único de la sociedad.
Inconveniente
Hay que cumplir correctamente lo que se indica a continuación, que son unos requisitos legales, pocos pero muy formales y muy taxativos, porque si no se observan, en caso de insolvencia de la sociedad, (si no pudiera hacer frente a sus deudas) el socio único responderá personalmente de todas las deudas sociales frente a los acreedores. En este caso se perdería uno de los principales beneficios de la sociedad, que es la limitación de la responsabilidad por las deudas de la sociedad al propio patrimonio social, de forma que los socios únicamente responden con los bienes o cantidades que han aportado en concepto de capital. En definitiva, si no se cumplen todos los requisitos siguientes la situación es idéntica a si el socio único avala personalmente con todo su patrimonio personal todas las deudas que pueda tener la sociedad. El socio único responde personal, ilimitada i solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
Requisitos de la Sociedad Unipersonal
Aportación dineraria de Capital Social
Puede hacerse todo en un solo día.
Abrir cuenta a nombre de en constitución
Presentar al banco:
- Fotocopia DNI de un socio (mejor del que será administrador; no es necesario la de todos los socios ni siquiera sus datos para el banco.
- Denominación social exacta y definitiva reservada, para que no haya errores. Se firmarán los documentos de apertura de cuenta provisional a nombre de la sociedad en formación.
Ingreso
¿Como? Mejor en efectivo metálico (dinero) o mediante traspaso de fondos del mismo banco, que es instantáneo. (Si se ingresan cheques, especialmente si son de otro banco, deberá esperarse dos días para librar la certificación, hasta que sean efectivos en la cuenta de la nueva sociedad.)
¿Quién? Puede ingresar cualquiera, por lo que aconsejamos que si corre mucha prisa, un socio, mejor el que será administrador, recoja el dinero de todos los socios, en efectivo si no es una gran suma, o en su cuenta personal en el mismo banco en el que abrirá la cuenta la sociedad y así podrá hacerse el ingreso o la transferencia instantánea una vez tengamos la denominación social definitiva reservada, y la entidad entregará la certificación al momento.
¿Qué hay que hacer constar en el ingreso? La denominación de “en constitución” y “Aportación de Capital” o “Aportación de Capital Social”
Certificación bancaria de la aportación dineraria
Aconsejable que sea una sola certificación que incluya todo el capital y todos los aportantes.
Debe constar claramente:
- Nombre o denominación de la sociedad en constitución
- Nº. de la cuenta de la sociedad en constitución
- Importe total ingresado
- Que es en efectivo, o que la cantidad ingresada se ha hecho efectiva o es disponible
- Que es en concepto de aportación de capital.
No hace falta:
- Que consten los nombres de los socios aportantes ni su DNI.
- Que coincidan las cantidades de cada socio con las que finalmente suscriba en la escritura; incluso pueden finalmente no coincidir (es un dato intrascendente en el certificado bancario; lo importante es la cifra total de dinero del capital que se ha ingresado en la cuenta y la distribución de participaciones en la escritura).
- Un certificado por cada aportante; es mejor un solo certificado por el total.
Plazo de validez de la certificación: dos meses desde la fecha de la certificación hasta el día de firma de la escritura notarial de constitución.
Si han transcurrido más de dos meses, volver al banco o caja para que hagan nueva certificación con fecha actualizada, devolviendo la caducada.
Durante este plazo no se puede retirar el dinero sin devolver la certificación bancaria.
Disposición de los fondos: una vez otorgada la escritura de constitución de la sociedad se entregará a la entidad bancaria copia simple y fotocopia del N.I.F. y con ello la cuenta ya será disponible.
Sí. Sin ningún problema. Hasta el momento de la firma de la escritura ante el notario no quedan definitivamente determinados los socios y la distribución de las participaciones sociales. No será necesario modificar la certificación bancaria, aunque indique los socios inicialmente previstos y el importe de lo que ha ingresado cada uno (lo que no es necesario). Se acepta que alguno de ellos no sea finalmente socio, o que las proporciones sean diferentes, hasta que se otorgue la escritura. La finalidad de la certificación bancaria es justificar que se ha ingresado el dinero en la cuenta de la sociedad en constitución, no quienes lo ingresan. Los datos se fijan definitivamente en la Escritura.
No. No es necesario justificarlos y es muy simple. Es suficiente identificar los bienes y atribuir un valor a cada uno de ellos. Los socios responden solidariamente de la veracidad, efectividad y valoración de los bines. Es la forma mas sencilla de aportar el capital, porque no se precisa certificación bancaria y la cuenta se abre una vez firmada la escritura, ya con el C.I.F..
La ventaja más importante es que la responsabilidad por las deudas del negocio quedará limitada a la sociedad en los términos legales. Vd. personalmente dejará de responder de las nuevas deudas del negocio; En adelante responderá Vd., con los bienes del negocio y con los suyos particulares, de las deudas de la empresa individual. La aportación podrá acogerse al régimen fiscal especial. Fiscalmente, pasará a tributar por el Impuesto de Sociedades.
La S.L. es una sociedad cerrada, y en principio si un socio quiere vender, los restantes tienen derecho de adquisición preferente. Este derecho puede modalizarse y adaptarse a cada necesidad y circunstancia. Es interesante que al menos inicialmente, los socios permanezcan estables en la sociedad. Podemos establecer que durante un plazo determinado, de cinco años como máximo, no puedan vender los socios libremente sus participaciones sociales. En caso de que quieran vender sería preciso el acuerdo unánime de todos los socios.
Las posibilidades que podemos estudiar son básicamente las siguientes:
- Prohibir venta o transmisión onerosa durante los 5 primeros años, sin derecho de separación.
- Prohibir venta o transmisión onerosa siempre, con derecho de separación del socio. (puede ser desde la constitución de la SL o combinada con la prohibición anterior, transcurridos 5 años)
- Aplicar la regla general de que siempre puedan vender, teniendo todos los demás socios derecho de sindicación o adquisición preferente.
- Derecho de sindicación en caso de fallecimiento de un socio a favor de los restantes socios; sus herederos recibirán el valor razonable de las participaciones al día del fallecimiento.
- Régimen de sindicación más riguroso.
Una vez constituida la S.L. precisará llevar la contabilidad con todos los requisitos legales y cumplir sus obligaciones fiscales.
Desde el punto de vista mercantil, los libros que necesitará son el Libro de Actas de la Sociedad y el Libro Registro de Socios. Una vez inscrita la sociedad, seguidamente, nosotros podemos cuidar de su diligenciamiento; únicamente debe solicitárnoslo. Si se trata de una sociedad unipersonal, además es necesario el libro registro de operaciones sociedad-socio, que igualmente le podemos solicitar.