Objeto social
Introducción
En los estatutos debe hacerse constar el objeto social de la S.L. con claridad, “determinando las actividades que lo integran”. Además, lógicamente, debe ser lícito y no contrario al orden público (arts. 13 b y 16.1 LSL).
Consejos
Determinación del objeto social.- Ahora la legislación es más flexible también en este punto, porque en la normativa anterior se exigía “determinación precisa y sumaria” y ahora únicamente “actividades que lo integran”.
En todo caso no puede incluirse en el artículo de los estatutos sociales relativo al objeto social la enumeración del tipo de contratos o actos jurídicos que realizará la sociedad porque no sirve para determinar su objeto social. Así no vale poner “la compraventa, el arrendamiento y el depósito” porque esto no determina una actividad económica. En cambio, sí que vale “el negocio inmobiliario”.
Tampoco es admisible incluir como cláusula final expresiones genéricas como “la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio”.
Pueden ser expresiones o determinaciones amplias: comercio al por menor, venta de todo tipo de productos al detalle, pero no se admite que sean omnicomprensivas o que abarquen cualquier actividad.
CNAE.- Es útil transcribir en el objeto social las actividades que corresponden en el Código Nacional de Actividades Económicas (CNAE). Debe determinarse una de ellas como la principal, que es la que se comunicará a Hacienda como esencial de la sociedad, y las otras que en su caso se quieran poner serán accesorias o secundarias.
Holdings.- Actualmente desde el punto de vista mercantil ya no es necesario hacer constar esta actividad específica en los estatutos.
Efectos del objeto social
Denominación social.- Si la denominación de la sociedad es objetiva, es decir, que se refiere a una actividad económica, en el objeto social debe estar incluida al menos dicha actividad pero puede también tener otras actividades (art. 402 RRM). (Así, la sociedad que se denomine “Textil La Lana Merina S.L.” no puede tener un objeto social que no incluya la actividad textil).
Facultades de los Administradores.- Está extendida la opinión de que las actividades determinadas en el objeto social delimitan las facultades del administradores, pero en rigor y en principio no es así, dado que ni pueden limitarse frente a terceros sus facultades, ni concretarse al objeto social. En general, todo lo que contraten y firmen los administradores obliga a la sociedad, salvo supuestos excepcionales como pueden ser avales que no interesan a la sociedad o actos claramente contrarios al objeto social (ad exemplum el administrador compra un yate en un sociedad cuyo objeto social es la informática).
El objeto social no tiene grandes efectos en cuanto a las facultades de los administradores, dado que éstos tienen poderes para actuar en actos no comprendidos en el objeto social publicado en el Registro Mercantil (art. 63.2 LSL)
Prohibición de competencia del Administrador.- El administrador incurrirá en competencia prohibida si se dedica, ya sea “por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.”. Esto podría ser causa de su exclusión de la sociedad (arts. 65 y 98 LSL). Los socios no tienen limitada la posibilidad de participar como accionistas en sociedades competidoras.
Modificación del objeto social.- Supondrá una modificación de los estatutos, que debe ser aprobada por la Junta General. En las S.L. no deben publicarse anuncios en los periódicos para la modificación de estatutos. La ampliación del objeto no da derecho a separación del socio, sino únicamente el caso de sustitución del objeto social (total) en cuanto a los socios que no hubieren votado a favor del correspondiente acuerdo (art.95 LSL).
Exigencia de que sea S.A. en algunos casos.- Algunas actividades específicas, por motivo de su regulación especial y de su importancia o peligro, exigen ser desarrolladas únicamente por sociedades anónimas. Básicamente se trata de las siguientes: Sociedades que cotizan en la Bolsa, Bancos y entidades de financiación, Seguros y otras.
Objeto exclusivo.- Hay supuestos de regulación especial en que legalmente se exige que la sociedad únicamente pueda tener dicho objeto social y no pueda dedicarse a otra actividad. El objeto debe estar concretado y determinado únicamente a esa actividad. De esta forma su control por parte de la Administración Pública es más fácil.
La imposibilidad del objeto es causa de disolución.- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social o la conclusión de la empresa que constituya su objeto es causa de disolución de la sociedad (art. 104.c LSL).