Domicilio social
Introducción
Existe libertad para elegir y fijar el domicilio social de la nueva sociedad, aunque lo obligatorio es fijarlo “en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación”. Pero lo cierto es que lo único que sucede, la única consecuencia si no coinciden el domicilio social (fijado en los Estatutos) y el real (donde se trabaja efectivamente), es que cualquier comunicación o notificación que se reciba en cualquiera de los dos lugares, indistintamente, se tendrá por válida; cualquier persona o entidad puede escoger entre notificar al domicilio social, o al real o efectivo con todos los efectos jurídicos de que después no podrá la sociedad negar haber recibido la notificación, aunque efectivamente la desconozca.
Consejos
Claridad y concreción.- Es conveniente fijar bien el domicilio, con todas las indicaciones posibles, para que no haya errores que lamentar, que no se pierdan las cartas y comunicaciones.
Sin número (s/n).- En este caso es aconsejable poner indicaciones para que pueda conocerse fácilmente su localización. Pueden ponerse todas las informaciones que se quieran. Ejemplos: calle Robredo s/n, (esquina a Travesía del Futuro, lado Sur-Oeste), o Calle de la Plata s/n, (junto centro comercial, edificio oficinas, lado Madrid, local interior, última puerta).
Domicilio fiscal.- A efectos fiscales y de comunicaciones con Hacienda puede señalarse un domicilio diferente, que es el que aparecerá en la tarjeta del C.I.F y en las etiquetas y al cual remitirá la AEAT (Hacienda estatal) las comunicaciones (Art. 48 de la Ley General Tributaria)
www @ .- Web y dirección de correo electrónico.- Además del domicilio físico pueden señalarse también en los Estatutos sociales que se incorporarán a la escritura de constitución de la sociedad la dirección web de la sociedad y su dirección de correo electrónico.
Viviendas o locales arrendados por tercero o por uno de los socios.- Si no hay autorización expresa en el contrato o en un escrito posterior, no pueden domiciliarse sociedades en locales arrendados, porque podría ser causa de incumplimiento contractual. Especialmente peligroso es si se trata de contratos sujetos a la antigua ley de arrendamiento urbanos (LAU 1964), con derecho de prórroga forzosa y con rentas bajas: el hecho de domiciliar la nueva sociedad en el local o vivienda podría ser causa de denegación de prórroga y de desahucio judicial.
Si se trata de un local que va a ser arrendado por la propia sociedad, evidentemente no hay ningún problema. Tampoco hay inconveniente cuando aún tratándose de local arrendado por un socio o por un tercero la propiedad lo ha autorizado, bien en el contrato o en un documento posterior.
Efectos del domicilio social fijado en los Estatutos
Notificaciones.- El domicilio social es el lugar al cual pueden dirigirse las cartas, comunicaciones, notificaciones oficiales y particulares con todas sus consecuencias y con plenos efectos jurídicos. No puede después alegarse que las oficinas o la empresa están en realidad en otro lugar o se han trasladado, porque sería intrascendente; legalmente también son válidas las notificaciones efectuadas al lugar en que efectivamente se encuentre la dirección de la sociedad, su establecimiento o explotación.
C.I.F..-La tarjeta definitiva (que contendrá el número de C.I.F. asignado inicialmente), será remitida por correo certificado automáticamente al domicilio social o al domicilio fiscal si se hubiere indicado uno diferente.
Lugar de celebración de la Junta General.- Cuando se trata de Junta de socios que ha de ser convocada porque falta algún socio o porque no hay acuerdo unánime para la celebración de la Junta, la reunión ha de convocarse para ser celebrada en la misma población o término municipal en que radique el domicilio social. Pero podrá tener lugar en cualquier sitio de dicho municipio; sólo si en la convocatoria de la Junta no se señala expresamente, “se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social” (art . 47), es decir, en el mismo local del domicilio.
Pero esto no rige cuando todos los socios están de acuerdo en celebrar la reunión (Junta universal): en este caso, que es el más frecuente y deseable, la Junta universal de socios puede celebrarse en cualquier sitio, incluso en el extranjero.
Traslado de domicilio.- Dentro de la misma población el domicilio podrá ser trasladado por el administrador, sin necesidad de acuerdo de la Junta general. Para trasladar el domicilio a otro término municipal, será preciso acuerdo de la Junta General. En todo caso, deberá otorgarse escritura e inscribirla en el Registro Mercantil, porque se trata de un dato esencial de los Estatutos sociales. También se comunicará a Hacienda para su constancia en el C.I.F. (ver Traslado de domicilio en Servicios y Tarifas).
Si en el domicilio que se ha hecho constar inicialmente en los estatutos ya no se encuentra la sociedad, ya sea porque no llegó a iniciar allá su actividad o porque realmente la empresa se ha mudado de lugar y, especialmente si allí no conocen a la S.L., es muy aconsejable trasladar legalmente el domicilio al lugar en el que realmente se recibirá y recogerá la correspondencia, comunicaciones y notificaciones.
Traslado de domicilio de sociedad del extranjero a España.- La sociedad extranjera que traslade su domicilio a España adquirirá la jurisdicción española y pasará a sujetarse por la Ley española.
Se acordará en Junta General de acuerdo con los requisitos de su ley nacional; deberá otorgarse escritura pública en España con los mismos requisitos como si se constituyera de nuevo la sociedad, y se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia de su nuevo domicilio español.
Se depositarán las cuentas del último ejercicio.